Ранним утром в Лос-Анджелесе, в квартиру многоэтажного здания сквозь решетку жалюзи проник свет. До этого здесь мастер по спецэффектам по имени Терри (Дональд Фэйсон) отмечал свой день рожденья, на который пригласил старого друга Джэррода (Эрик Бальфур) и его девушку (Скотти Томпсон). Утром свет похитил одного из гостей. А днём появились они — космические корабли инопланетян и сами весьма страшные на вид пришельцы. Героям, простым ребятам надо было бежать, но бежать было некуда. Всюду куда не пойди, сновали монстры, отлавливая людей иногда даже целыми кварталами, чтобы поживиться их мозгами, которыми, собственно, и питались.